Haftung bei unwirksamem Übernahmevertrag eines Handelsgewerbes für Altverbindlichkeiten (§ 25 HGB)
Fraglich ist, ob der B nach § 25 I HGB in Anspruch genommen werden kann, obwohl der Übernahmevertrag unwirksam ist.Beispiel
V betreibt den Fischhandel „Ahoi & Gewinn“ und überträgt das Geschäft unter gleicher Firma auf seinen Sohn H. Später stellt sich heraus, dass V bei Abschluss des Übernahmevertrags bereits geschäftsunfähig war. K hat noch mit V einen Kaufvertrag über 100 kg Lachs geschlossen und verlangt nun Erfüllung von H. Steht K gegen H ein Anspruch aus § 25 I HGB zu?
Keine Anwendbarkeit des § 25 I HGB
Keine Haftung. Nach einer Ansicht findet § 25 I HGB keine Anwendung, sodass der Erwerber nicht haften muss.
Pro-Argumente
- +Wortlaut: Der Übernahmevertrag ist nichtig, daher ist die Forderung auch nicht übergegangen
- +Schutzbedürftigkeit: Der Schutz des Veräußerers muss auch im Verhältnis zu Dritten gelten
§ 25 I HGB ist anwendbarh.M.
Danach ist § 25 I HGB anwendbar, wenn das Unternehmen tatsächlich fortgeführt wird.
Pro-Argumente
- +Telos: Sinn & Zweck ist die Haftungskontinuität des Übernahmevertrages
- +Schutzbedürftigkeit: Dritte gehen deshalb Geschäfte mit dem Unternehmen ein, weil sie von dessen Liquidität ausgehen und müssen daher bei der Unwirksamkeit im Innenverhältnis geschützt werden
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